Чего ожидать при продаже своего бизнеса фонду прямых инвестиций?

Чего следует ожидать, когда фонд прямых инвестиций или венчурного капитала начинает присматриваться к вашей компании?

Не пропускайте телефонные звонки. Продажа компании венчурному фонду может стать отличной стратегией для выхода из прямых инвестиций для владельца, который хочет или должен получить значительную ликвидность от своего бизнеса, но хочет остаться при этом в оперативном управлении.

Как правило, инвестиционный фонд будут покупать 80% капитала вашей фирмы. Остальное остается с вами. Когда фонд прямых инвестиций продает компанию пять-семь лет спустя, ваш пакет может стоить столько же, сколько заплатил фонд. (Мы называем это «вторым укусом яблока»).

Звучит неплохо, не так ли? Но это ещё не всё.

Первый подход

После одной дружеской встречи или двух, инвестиционный запросит предварительную информацию, как финансовую, так и оперативную. Прежде чем предоставить её, получите обязательство о неразглашении. Это первый раз в этом процессе, когда вам понадобится опытный адвокат по сделкам.

Если фонду нравится то, что он видит, он предоставит вам письмо о намерениях (LOI). Вы должны понимать, что это необязательное предложение - это можно назвать "лицензией на охоту".

Это предложение будет основано на инвестиционной стоимости вашей компании, рассчитанной как мультипликатор, скорректированный по отраслевому стандарту на дисконтированный показатель EBITDA или свободный денежный поток.

Это число всегда будет ниже, чем то, что называется «синергетической ценностью», т.е. суммы, которая может заинтересовать конкурента или стратегического покупателя в смежной отрасли. То есть это цена, которую фонд хочет получить за вашу компанию при ее перепродаже.

Надлежащее рассмотрение и тщательная проверка (Дью дилидженс)

Если вы согласны с LOI, пришло время для должной осмотрительности. Инвестиционный фонд и нанятые им эксперты имеют право пересмотреть все мыслимые аспекты вашего бизнеса, используя все отрицательные стороны, которые они найдут, чтобы вести переговоры о снижении закупочной цены, указанной в LOI.

В одной компании, где я был финансовым директором, инвестиционный фонд потребовал снизить цену на 11 млн. долл., поскольку он не соглашался с таблицей, которую мы использовали для отслеживания отложенных доходов по контрактам с программным обеспечением клиентов. Мы смогли выиграть этот бой, но это стоило нам бесчисленных часов времени и десятки тысяч долларов в гонорарах CPA.

Наибольшую опасность представляет отсутствие дью дилидженс: процесс может отвлекать вас и вашу управленческую команду на месяцы. Это может привести к падению вашего бизнеса, что может еще больше снизить цену сделки или полностью ее отменить.

Единственный способ избежать этого - привлечь эксперта-специалиста и внешних консультантов к управлению процессом дью дилидженс. Вероятно, ни вы, ни ваш финансовый директор (если он у вас есть) не имеют такого опыта, но вы можете держать пари, что инестиционный фонд обладает таким опытом.

Не ошибитесь: сделка будет сложной и будет основана во множестве плотных юридических документов. Будут различные классы акций, условия голосования, лимитирующие предпочтения, права и ограничения акционеров, а также венигрет из множества условий, которые могут быть опасными для навигации без достаточных юридических, бухгалтерских и налоговых консультантов с вашей стороны.

Жизнь после сделки

Обычно вам предлагается щедрый многолетний трудовой договор, чтобы остаться в вашей управленческой должности, с оплатой, привязанной к результатам, которые инвестиционный ожидает увидеть. Звучит просто, но понимайте, что фонд платит за эти транзакции с помощью заемных средств с высоким долей заложенных средств (обеспеченных кредитов) и, возможно, даже с мезонином (без обеспечения), и они вносят эти долги в баланс вашей компании.

Они также будут взимать с вас щедрые административные сборы, которые в дополнение к обслуживанию долга оказывают сильное давление на прибыльность и денежный поток. Если вы не можете выполнить эти обязанности, изменения наступят быстро - часто в виде увольнений и других драконовских мер по сокращению расходов. В конечном итоге это может означать потерю компании и ее культуры, как вы ее знаете.

По материалам сайта http://fin-accounting.ru